《中国科技投资》杂志社原创文章

文\胡芳日

11月1日，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局等六部委联合发布修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），并于2024年12月2日正式实施。相对于老《办法》，修订后的新《办法》大大降低了外国投资者对A股上市公司的投资门槛，外资投资便利度有望不断提升，将极大提升A股上市公司对外资的吸引力。

一、新《办法》从五个方面降低外资投资A股门槛

一是将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。

二是放宽外国投资者的资产要求。新《办法》降低了对非控股股东外国投资者的资产要求，从原先“外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元”，降低为“实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”。

三是增加要约收购这一战略投资方式，允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。

四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。

五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。新《办法》取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；并适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果其他规定要求的从其规定。但是，已实施战略投资的外国投资者，应按照其原有承诺，继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。

二、新《办法》大大提升外资参与度，为资本市场注入新活力

2005年，商务部等五部门发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。据统计，办法实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

新《办法》的发布，放宽外国投资者的资产要求和增加要约收购方式，将吸引更多外资进入中国证券市场，增加市场的流动性和活跃度，为A股市场注入新活力。可以预期，一系列开放政策将转化为更强的吸引力，外资机构对中国资产的配置热情有望持续提升。据高盛最新发布的一份全球资金流向报告显示，截至10月30日的4周内，中国内地股市获得243.85亿美元净流入。

三、对接全球资本，中国资本市场稳步开放

一个对外开放，拥有高质量上市公司的中国资本市场将吸引更多的外资机构来华投资。新《办法》对外资投资A股门槛的降低，标志我国资本市场高水平双向开放又进一步。对比境外资本市场，对外资战略投资也都有相应的限制。

对于自然人战略投资上市公司，由于自然人投资随意性较大，容易对资本市场产生较大的波动，因此大部分境外资本市场都有一定的限制，但具体情况因国家和地区而异。美国资本市场对外国自然人投资有一定的限制，包括投资额度、持股比例和信息披露等方面的规定。欧洲市场对外国自然人投资也有一定的限制，通常要求投资者遵守当地的反洗钱和恐怖融资规定，并进行严格的信息披露。亚洲的一些市场如日本、韩国等对外国自然人投资有明确的限制，包括投资额度、持股比例和审批流程等方面的规定。此次新《办法》放开外国自然人战略投资，也在准入门槛、投资方式和投资期限等方面提出相应要求。

对于机构投资者战略投资的限制和规定不同国家和地区存在差异。例如，一些国家可能对持股比例、投资方式、审批流程等方面有严格的规定，而另一些国家则可能更加开放，提供更多的投资机会和灵活性。美国对外国投资者较为开放，没有明确的行业限制，但外资在美国的投资受到国家安全审查的影响，某些领域（如半导体、人工智能等）可能需要额外的审批。欧盟成员国对外资的开放程度不一，但总体上鼓励外国投资，并通过《欧盟条约》确保成员国之间的资本和人员自由流动。